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《公司注册指南》

(一)说明:

在阿联酋从事各种经济和商务活动,首先应根据有关规定,向所在酋长国市政府有关当局提出申请并递交所需文件,以取得所需贸易、工业、专业或职业执照。另外,需和当地人合伙或找当地人作担保。与当地人合伙,非当地人在合资企业的投资比例不得超过49%,当地人的投资比例一般为51%,双方根据各自的投资比例来分享利润和承担义务。担保人可不必投资,但有权获取公司纯利润的20% 作为担保费(贸易公司)

 

(二)公司注册手续:

1.申请营业执照,应向酋长国市政府当局递交下列有关文件:

1营业执照申请表

2经过公证的合伙或代理协议

3办公室或展厅的租房合同(效期至少六个月)

4合伙人的护照传真件或复印件

5三张护照像片

2申请加入该国酋长国工商会(如阿布扎比工商会):

在申请人向市政府有关当局递交了上述文件之后,由市政府主管部门审批并转工商会,同时将上述申请文件设立档案,为履行工商会所规定的入会手续。营业执照申请人需向市政府主管部门递交包括上述文件影印件在内的有关资料,并在工商会填写申请表。如阿布扎比工商会的"注册和会员委员会"每周一举行会议,讨论入会问题。经过批准,同时申请人交纳了有关入会费用后,由工商会会员部颁发会员证书

申请人在取得工商会颁发的"会员证书"后,将证书连同有关文件递交市政府主管部门。经市政府主管部门审核后,向申请人颁发有效期为一年的营业执照(会员证书的有效期同营业执照的有效期一致)。

工程建筑公司还需向酋长国计划部递交资格预审文件,计划部根据该公司的技术和财务情况排定该公司的等级。该公司只能依据本公司注册的等级来参加工程项目的投标。

(三)在阿联酋从事各种经贸活动,尚有以下几种形式的公司:

1合伙公司

2合伙有限公司

3合资公司

4公开合股公司

5不公开合股公司

6责任有限公司

7股份合伙有限公司

其中,前两种形式只能是百分之百的阿联酋籍资本。现将后几种形式的公司分别介绍如下:

1.合资公司(JOINT-VENTURE COMPANY)

1定义:

合资公司是指两个或两个以上的合伙人共同成立的公司。目的是从其中某一合伙人以其个人名义所经营的一种或一种以上的商业活动中分取利润和承担损失。这类公司只限于合伙人之间的关系,不涉及他人。

合资公司的交易是通过其中某一个以他本人名义签约的合伙人进行的,只有他本人对与之签约的第三者负责,第三者不得要求除他以外的其他合伙人承担任何责任。

2特点

A. 这类公司的合伙人只有在亲自经营贸易业务时才被视为商人;

B.这类公司没有商号或经商地点,也没有与其合伙人的债务相分离的任何债务。因此,其中每一个合伙人只被视为是其本人所提供的(资本)份额的拥有者;C.这类公司是"隐藏"式的,不是公开出现的。只有当其合伙人有所表示,使他人知道公司存在的情况下,才变成实际的公司,合伙人才共同对第三者承担责任。

3成立手续和管理方法:

A..这类公司的成立契约必须有四个因素:即自愿、合乎必备的条件、经营地点、成立的理由,但不要求契约一定是书面形式的,可以用各种证明方式来证明契约的存在;

B.应确定合伙人的权力、义务以及他们之间的分配利润和承担损失的方式;

C. 这类契约不必履行商业注册登记手续,也不得以任何传播媒介公布;

D.在没有就其他方式达成一致意见的情况下,这类公司的决议应经合伙人一致通过;

E.只有在合伙人同意的情况下,有修改公司契约的决定才能被视为是正确的;

F.合伙人有权亲自检查公司的发票和其他文件或通过代理人来检查,但不得给公司带来损失。

2.公开合股公司(PUBLIC JOINT-STOCK COMPANY)

1定义:

公开合股公司是指该公司的资本被分为若干份价值相等的、可转让的股份。合伙人只需提供他本人的份额。合伙人对公司债务和义务所承担的责任按他本人在公司资本中的份额而定。

2特点:

A.公司的资本应当是以实现它为成立的目的,在任何情况下不得少于一千万迪拉姆(约合 274 万美元);

B.公司的名称应体现出它的宗旨。一般不得采用某一自然人的姓名作为公司的名称。公司的名称之中必须有"公开合股公司"的字样。

3成立手续:

A.公司创建者的人数不得少于10人,而且这10人认购的股份不得少于公司资本的 20%,也不得多于公司资本的 45%;

B.公司的创建契约和总纲应符合1989年第64号部(指阿联酋经贸部)令所发布的格式的规定。公司的创建契约应包含"公司法"中第73条所列内容:公司名称和本部地址;预定期限、宗旨、合伙人姓名、住址、职业、国籍、公司资本数额、共分多少股、每股的价值和种类、对每一份非现金股的说明、股东姓名和提供股份的条件以及这类股份的抵押权和特权;公司创建必须支付的各种费用、工资和成本估计;创建人对履行公司创办手续而立的保证书等;

C.创建人在他们中间选择3-5 组成一个委员会,负责有关方面办理创建手续;

D.将按照固定格式填写好的创建公司的申请递交给酋长国有关部门,并附上公司法第48条和1989年第74号部长决定第3条中所列的有关成立股份公司和股份合伙公司应具备的各种文件。

3.不公开合股公司(PRIVATE JOINT-STOCK COMPANY)

1定义:

是指股票不上市的公司。这类公司应至少由三人组成,他们应认购完毕公司的全部资本,该资本不得少于二百万迪拉姆(约合54.8万美元)不公开合股公司在具备"公司法"第 217条规定时,可以转成公开合股公司。

2成立手续:

根据公司法第216条规定,除了有关公开认购(股票)的规定之外,一切适用于不公开合股公司。

4.责任有限公司(LIMITED LIABILITY COMPANY)

1定义:

指由2-50位合伙人组成的公司,他们对公司所承担的义务取决于其各自在公司资本中的份额。合伙人的份额不得为可流通的票据。

2特点:

A. 公司资本不得少于 15万迪拉姆(约合 4.1万美元);

(注:迪拜酋长国规定不得少于 30万迪拉姆,约合 8.2万美元)

B.公司资本应由价值相等的份额组成,每股价值不得少于 1千迪拉姆(约合 274 美元);

C.公司资本的股份是不可分割的;

D.公司的名称应符合公司的宗旨或者取自合伙人的姓名,同时应加上"责任有限"的字样,并说明资本的数额;

E.有限责任公司可以经营除保险、银行、为第三者投资等业务以外的任何合法业务;

F.责任有限公司不得使用认购股票的方式来筹集资本或增加资本或为公司获得贷款,也不得发行可流通的股票和证券;

G.在公司契约中应说明合伙人的现金股和实物股的分配情况。在公司成立时,每一股的价值均应全部支付完毕。

H. 公司股份中 51%的股份应由阿联酋籍公民持有。

(3)成立手续:

A.公司契约应包括以下内容:

 公司名称、宗旨和本部地址;

 合伙人姓名、国籍、住址;

 公司的资本数额、每个合伙人的股份、对实物的价值和提供者的说明;

 公司经理的姓名、国籍、监督委员会成员的姓名(在法律要求成立该委员会的情况下);

 公司的合资期限;

 利润的分配和亏损的分担方式;

 公司向合伙人通报有关情况的方式;

 

B.公司成立的契约经有关方面公证之后,公司创建者应将其递交给有关部门,以便申请办理商业注册手续。

5.股份合伙有限公司(PARTNERSHIP LIMITED BY SHARES)

(1)定义:

股份合伙有限公司由两部分组成: 一是合伙人,集体以其资金对公司承担责任;二是参股人(股东),他们对公司的责任取决于其本身在公司资本中的股份。

这类公司对于第一部分人即合伙人来讲是合伙公司,合伙人被视为商人。

(2)特点:

A.公司的所有合伙人必须是阿联酋公民,他们在公司资本中的投资比例不得低于 51%;

B.公司资本不得少于50万迪拉姆(约合13.7万美元),资本分为价值相等的、可流通的股份;

C.公司的名称应由一个或多个合伙人的姓名组成,也可有别的字样或是取自于公司的宗旨,公司名称中必须有"股份合伙公司"的字样;

D.公司应由一个或多个合伙人负责管理,在创建契约中应写明管理人员的姓名和权限;

E.参股人只能在公司章程规定的范围内,参加公司内部的管理工作,不得干预与第三者有关的管理工作。

(3)成立手续:

根据"公司法"第260条规定,对于股份公司的一切规定均适用于股份有限合伙公司。

通过具体实践,在上述公司形式中,"责任有限公司"这一形式最容易被外籍投资者所接受。虽然外籍人在公司的投资比例上限为49%,但利润的分配比例却可另议,这主要是考虑到外籍合伙人在技术、管理等方面的优势和贡献。